La cession de société n’est pas chose simple et nécessite une bonne connaissance du processus d’évaluation, de vente ainsi que des écueils à éviter.
Lorsqu’un patron désire vendre son entreprise, il s’offre tout d’abord les services d’un cabinet qui servira d’intermédiaire entre la société et les éventuels acquéreurs, confie l’élaboration du montage financier à son expert-comptable et se rapproche d’un avocat d’affaires qui s’occupera du montage juridique ; Le tout étant d’approcher au plus proche le prix demandé par le cédant tout en profitant d’un maximum d’avantages fiscaux. Mais de quelle manière le cédant et le cessionnaire peuvent-ils se prémunir des nombreux risques qu’implique la reprise d’entreprise?
Le patron-vendeur constitue une « data room » physique ou électronique dans laquelle il stocke toutes les informations internes à son entreprise et nécessaires à sa présentation. Après avoir signé un engagement de confidentialité, les potentiels acquéreurs ont accès à cette « data room » et y laissent une trace dès qu’ils la consultent. Le cédant conserve ainsi la preuve des passages des investisseurs et des remarques qu’ils peuvent formuler lors de ceux-ci.
Mais l’acquéreur possède également des boucliers de protection. Un aspect délicat de la transmission d’entreprise est l’asymétrie d’informations. En effet, le cédant ne peut mettre à disposition de l’acquéreur tous les documents confidentiels de l’entreprise. Mais la question qui se pose alors pour l’investisseur est : ne me cache-t-on pas quelque chose de primordial ? La garantie de passif permet de définir dans quels cas le vendeur est responsable d’une augmentation du passif de la société ou d’une baisse de son actif (dès lors que celles-ci ne sont pas inhérentes au secteur d’activité de l’entreprise) et repose sur les éléments comptables et sur les déclarations orales du vendeur. Ainsi, s’il décide de s’en servir, le vendeur voit le prix de vente de sa société diminuer (veiller donc à la mise sous séquestre du prix d’achat ou à la garantie bancaire à première demande pour éviter l’insolvabilité du vendeur). Notez que le cédant peut également utiliser cette garantie de passif en cas de tentative de dol de la part de l’acquéreur.
