Vendre sa start-up : mode d’emploi

Vendre sa start-up : mode d’emploi

Comment un entrepreneur doit-il vendre sa start-up ? Quel est le meilleur moyen de lever des fonds ? Voici un petit guide pratique.

Au moment d’une levée de fonds, le patron d’une start-up doit déjà s’être mis dans un certain état d’esprit : vendre son entreprise mettra un chiffre sur le travail qu’il a pu fournir et déterminera le développement futur de sa société.

Mais la question préalable est : pourquoi vendre ? Un entrepreneur passionné et investi ne pourrait répondre que l’argent est son unique motivation. Le but est, en règle générale, de s’élever encore plus, d’atteindre le palier supérieur et ce grâce à un acquéreur qui souhaite rejoindre une aventure qui l’attire.

Un autre enjeu pour l’entrepreneur est de savoir s’entourer. Afin de vendre sa start-up de la meilleure des manières, il doit avoir autour de lui un bon avocat d’affaires, un bon banquier d’affaires et un gestionnaire de patrimoine qui lui montera le meilleur schéma fiscal dans la perspective d’une cession. Il peut également être utile de se payer les services d’une agence de relations publiques quelques mois avant la vente afin de bénéficier de son carnet d’adresses et de ses compétences en matière de communication.

L’étape suivante de cette volonté consiste en trouver le meilleur moyen de lever des fonds. Une pratique qui va revenir à la mode dans les prochains temps est l’IBO (l’introduction boursière), et ce notamment grâce à la plateforme Alternext qui permet aux PME de lever des sommes inférieures à 10 millions d’Euros. Cependant cette pratique peut s’avérer lourde de conséquences (notamment bureaucratiques) et c’est pourquoi certains entrepreneurs lui préfèrent la levée de fonds en late stage (càd après la production des premières séries ou après les premières ventes) ou la vente partielle à un fonds d’investissement en amorçage afin de booster le développement de la start-up. Notez cependant qu’il faut garder une certaine cohérence : il faut savoir privilégier les fonds qui sont en rapport avec le stade de développement de la start-up et il ne faut pas chercher à lever trop de fonds trop rapidement sous peine de rencontrer des difficultés par la suite.

Un autre enjeu de la vente de start-up consiste en la validation de son modèle économique. Si l’entrepreneur décide de vendre sa start-up trop tôt avant d’avoir pu valider son modèle économique, l’acquéreur va utiliser un montage financier moins profitable au vendeur (grâce à un earn-out par exemple) afin de sortir moins de cash le jour de la vente et de conditionner la sortie du reste à la bonne marche de l’entreprise dans le futur. De ce point de vue il peut donc être intéressant d’identifier le plus tôt possible les investisseurs potentiels afin que ceux-ci bénéficient d’un laps de temps suffisant pour accorder leur confiance à l’entrepreneur désireux de leur vendre sa société et ne pas lui imposer des conditions de vente trop sévères.

Une fois le mécanisme de vente lancé, l’acquéreur et le cédant doivent négocier la garantie d’actif et de passif. Il s’agit pour l’acheteur de se prémunir contre le risque d’une diminution de l’actif ou d’une augmentation du passif après la vente de la start-up et de garantir une indemnisation en cas de préjudice. Il faut donc s’accorder sur les montants d’indemnisation, sur la durée de la GAP ainsi que sur la garantie de la garantie (mise sous séquestre du montant de la vente le temps de la durée de la GAP, garantie bancaire etc.).

Les risques de la cession d’entreprise

Les risques de la cession d’entreprise

La cession de société n’est pas chose simple et nécessite une bonne connaissance du processus d’évaluation, de vente ainsi que des écueils à éviter.

Lorsqu’un patron désire vendre son entreprise, il s’offre tout d’abord les services d’un cabinet qui servira d’intermédiaire entre la société et les éventuels acquéreurs, confie l’élaboration du montage financier à son expert-comptable et se rapproche d’un avocat d’affaires qui s’occupera du montage juridique ; Le tout étant d’approcher au plus proche le prix demandé par le cédant tout en profitant d’un maximum d’avantages fiscaux. Mais de quelle manière le cédant et le cessionnaire peuvent-ils se prémunir des nombreux risques qu’implique la reprise d’entreprise?

Le patron-vendeur constitue une « data room » physique ou électronique dans laquelle il stocke toutes les informations internes à son entreprise et nécessaires à sa présentation. Après avoir signé un engagement de confidentialité, les potentiels acquéreurs ont accès à cette « data room » et y laissent une trace dès qu’ils la consultent. Le cédant conserve ainsi la preuve des passages des investisseurs et des remarques qu’ils peuvent formuler lors de ceux-ci.

Mais l’acquéreur possède également des boucliers de protection. Un aspect délicat de la transmission d’entreprise est l’asymétrie d’informations. En effet, le cédant ne peut mettre à disposition de l’acquéreur tous les documents confidentiels de l’entreprise. Mais la question qui se pose alors pour l’investisseur est : ne me cache-t-on pas quelque chose de primordial ? La garantie de passif permet de définir dans quels cas le vendeur est responsable d’une augmentation du passif de la société ou d’une baisse de son actif (dès lors que celles-ci ne sont pas inhérentes au secteur d’activité de l’entreprise) et repose sur les éléments comptables et sur les déclarations orales du vendeur. Ainsi, s’il décide de s’en servir, le vendeur voit le prix de vente de sa société diminuer (veiller donc à la mise sous séquestre du prix d’achat ou à la garantie bancaire à première demande pour éviter l’insolvabilité du vendeur). Notez que le cédant peut également utiliser cette garantie de passif en cas de tentative de dol de la part de l’acquéreur.

Dualo lève des fonds avec Carmine Capital

Dualo lève des fonds avec Carmine Capital

Conçu par Jules Hotrique et Bruno Verbrugghe, deux scientifiques français passionnés de musique, le Dualo du-touch est un nouvel instrument de musique électronique composé de deux claviers séparés rassemblant des notes complémentaires dont la disposition a été minutieusement pensée pour un résultat d’une musicalité et d’une harmonie optimales.

Suite au succès rencontré par leur invention, les deux cofondateurs, ont sollicité les services de Carmine Capital afin de lever les fonds nécessaires à leur développement. C’est ainsi que des Business Angels ont eu vent de Dualo et ont investit leur confiance et près de 300k€ dans l’aventure. Grâce à cette levée de fonds, la PME a pu constituer une équipe d’experts compétents et désireux de faire valoir les atouts technologiques et musicaux de cet instrument.

 

La cession d’entreprise en danger

La cession d’entreprise en danger

La cession d’entreprise en péril après l’annonce d’un projet de loi fin Juillet 2013.

La loi Economie Sociale et Solidaire, annoncée en conseil des ministres à la fin du mois de Juillet, met en danger l’une des conditions intrinsèques à la cession d’entreprise : la confidentialité. Le gouvernement souhaite « créer un droit d’information préalable des salariés pour favoriser les reprises d’entreprises en bonne santé par les salariés ». Alors que les chiffres de Bercy, en ce qui concerne les entreprises qui n’ont pas trouvé de repreneur en 2011, semblent très hauts (plus de 2300), il est intéressant d’étudier ce projet de loi plus en détail et d’en tirer des conclusions quant au danger qu’il représente.

Quand faut-il prévenir les salariés ? Deux mois avant la cession ? Deux mois avant la décision de vente ? Il existe autant de cas de cessions d’entreprises que d’entreprises cédées et il est impossible de savoir si une entreprise va se vendre en un jour, en une semaine ou en un an. Et si l’on parle de croissance externe, c’est-à-dire que le dirigeant actuel garderait son poste en cas de rachat, est-il également tenu de prévenir ses employés ?

De plus, il n’est pas certain que des salariés soient capables de diriger leur entreprise, bien qu’ils connaissent parfaitement le secteur. Être patron est un métier à part entière et nombre d’excellents salariés feraient de piètres chefs d’entreprises. Gardons également en tête que le repreneur d’une entreprise arrive généralement avec un certain bagage, de l’expérience, des compétences autres, un réseau. Tous ces avantages doivent être pris en considération.

En outre, le projet annonce que la décision finale incomberait toujours à un dirigeant libre de choisir son successeur ainsi que le prix de vente de sa société. On en vient alors à penser que le seul pouvoir qu’octroierait cette loi aux employés serait celui de nuire aux recherches de patrons qui ne se sont, de toute évidence, jamais privés de prévenir des salariés en qui ils voyaient de potentiels repreneurs.

Investissements sectoriels

Investissements sectoriels

Les Business Angels ont très fortement augmenté leurs investissements dans les PME et start-ups du secteur de l’Internet durant les 6 premiers mois de l’année.

Les investissements en capital de départ (early stage) ont vu leur montant total augmenter de 80% et leur nombre grimper de 108% au cours du premier semestre 2013 par rapport à la même période l’année précédente.

Cette augmentation spectaculaire du montant et du nombre de levées de fonds résulte en premier lieu de la dissipation de l’incertitude qu’avait créée le débat sur la loi de financement et qui avait poussé les clubs d’investisseurs à ralentir fortement leurs investissements fin 2012. Les Business Angels ont ainsi pu réaliser en 2013 les investissements qu’ils avaient à l’époque mis en attente.

L’augmentation importante de l’ISF a également, de fait, fait croître les montants à défiscaliser grâce à la loi TEPA qui permet de diminuer son impôt grâce aux investissements dans les start-up, les PME et les fonds d’investissement de proximité (FCPR). Ces mêmes FCPR conserveront d’ailleurs, comme l’a indiqué le Président de la République, leurs exonérations sur les plus-values de cession ce qui constitue la dernière raison de ce retour en force des investisseurs privés.

A noter cependant que la France reste bien en retard face à ses homologues américains et britanniques et que, malgré un retour encourageant des investissements early-stage, les investissements mid-stage et late-stage restent faibles.

La rentrée du financement : le PEA PME

La rentrée du financement : le PEA PME

Le Ministre de l’économie Pierre Moscovici a officiellement lancé la réforme du PEA annoncée en Avril dernier par François Hollande. Rappelons que le PEA est un compte-titres présentant des avantages fiscaux pour les résidents français, et notamment la faible imposition sur les plus-values après cinq années de détention.

La réforme de ce PEA est constituée de deux points centraux. Tout d’abord, le Ministre a annoncé que les PEA classiques allaient voir leurs plafonds relevés à 150 000€, contre 132 000€ jusqu’à présent. Mais l’évolution majeure reste la création du PEA-PME plafonné à 75000€ et qui présentera les mêmes avantages fiscaux que son grand frère. Celui-ci s’adressera, comme son nom l’indique, aux PME et aux ETI (entreprises de moins d’1 milliard d’euros de capitalisation) et permettra d’acquérir des actions d’entreprises cotées ou non mais également des obligations détenues indirectement via des parts de fonds (qui devront cependant correspondre à certains critères).

L’objectif de ce PEA-PME est de permettre aux PME de devenir des ETI et de faire grossir les entreprises qui ont déjà ce statut. La France est en effet en retard dans ce domaine puisqu’elle ne compte que 4000 ETI (contre 8000 en Allemagne par exemple). Le Medef a exprimé son soutien à cette réforme, en précisant toutefois qu’elle devait s’inscrire dans un processus plus large d’incitation à investir dans les PME et ETI françaises.

Création d’entreprise : les réformes de l’été

Création d’entreprise : les réformes de l’été

Après avoir annoncé mi-juin les seuils d’activités permettant de bénéficier, sans limite de temps, du régime d’auto-entrepreneur, le gouvernement a fait marche arrière. Et pour cause, ces seuils (19000€ pour les activités de service et 47500€ pour les activités commerciales) avaient créé le mécontentement au sein de cette catégorie qui y voyait la mort de la création d’entreprises en France.

Dans le projet de loi dévoilé fin août ne figure même plus le niveau de ces seuils qui seront définis ultérieurement par décret. Cela montre la volonté du gouvernement de ne plus en faire un point central d’une réforme qui devrait encore s’enrichir lorsque la commission sur l’entrepreneuriat individuel, présidée par Laurent Grandguillaume, rendra son rapport.

L’objectif majeur, pour retrouver des rapports cordiaux avec les 450 000 auto-entreprises actives, est de rouvrir le dialogue avec toutes les parties prenantes afin que le rapport, qui sera présenté au parlement en Décembre 2013 par Sylvia Pinel, satisfasse tout le monde. Parmi les thèmes qui seront abordés figure notamment la distinction entre métier et activité : dans quelques corps de métiers, certaines activités n’impliquent pas les mêmes niveaux de responsabilité ou de compétence et appellent donc une diversité dans les statuts. Le gouvernement souligne, quant à lui, la nécessité d’apporter un soutien aux entrepreneurs qui débutent.

Financement PME : fonds Novo, quand l’assureur devient investisseur

Financement PME : fonds Novo, quand l’assureur devient investisseur

La diminution des levées de fonds inquiète : fonds NOVO la solution ?

Ce sont quelques 3,6 milliards d’Euros qui ont été levés le semestre dernier par les LPs français ce qui ne rassure pas les acteurs du monde des PME et ETI.

Avec 2 milliards d’Euros récoltés par le seul Ardian (anciennement Axa Private Equity), force est de constater l’effondrement des collectes des sociétés de capital-investissement. Entre 2005 et 2008, ce montant s’élevait en moyenne à 10,5 milliards d’Euros. Il y a de quoi être inquiet, d’autant que le besoin annuel en fonds propres des PME et ETI françaises est estimé à 11 milliards d’Euros.

Les acteurs institutionnels français en recul.

Les assureurs, les mutuelles ou encore les caisses de retraite ont collecté un peu plus de 50% des fonds. C’est environ 10 points de moins qu’avant la crise. Les seuls qui parviennent à se maintenir à flots sont les Family Offices. Si les compagnies d’assurance/mutuelles françaises ont fourni plus de 650 millions d’Euros le dernier semestre, ce n’est que sur un nombre restreint d’opérations et bien souvent afin de financer leurs filiales non-cotées. La porte s’ouvre donc petit à petit aux investisseurs étrangers, qui, du fait de la pénurie de capitaux français, ont pu tisser des liens avec les sociétés de gestion demandeuses de fonds.

Le capital-développement chute, le capital-risque résiste.

Les investissements en capital-investissement paient le prix des 5 années de marasme: si le montant augmente par rapport au premier semestre 2012 (2,6 millions d’Euros contre 2,3 millions) nous sommes encore loin des 5 milliards du premier semestre 2008. Outre le montant, le nombre d’entreprises financées chute également. Et c’est le capital-développement qui est principalement touché, tandis que le capital-transmission et le capital risque progressent en montant (+50% pour le premier et +20% pour le second par rapport au premier semestre 2012).

Quelle solution pour les investisseurs? 

 Il s’agirait ici d’orienter l’épargne vers le financement des PME ou des Start-up, et ce le plus rapidement possible car l’épuisement des fonds disponibles est en train de briser une dynamique qui était l’apanage du Private Equity français. Mais comment trouver les 5 milliards d’Euros manquant au capital-investissement? Louis Godron, président de l’Afic, ainsi que les rapports Gallois et Berger-Lefebvre, préconisent d’utiliser une partie de l’assurance-vie française dans l’économie réelle, ce qui remettrait l’épargne des particuliers au service de notre économie. Attendons de voir si le prochain Projet de Loi de Finances Rectificative 2014 est du même avis.

 

De nouvelles solutions de financement pour les PME

De nouvelles solutions de financement pour les PME

Avec la crise économique actuelle, les banques sont de moins en moins prêteuses. Cette période troublée voit pourtant l’émergence de nouvelles solutions de financement destinées aux PME. En France, le financement des PME provient à 90 % du secteur bancaire. Or, avec l’entrée en vigueur des accords de Bâle, ce volume diminuera de 10 % à 20%, contraignant les banques à durcir leurs critères d’attribution des emprunts et à augmenter les taux de crédit. Pour aider les PME à élaborer de stratégies de financements, des sociétés comme IDMidCaps, Isodev, KYRIBA, NEXKAP, RCS Management ou Solidéa ont développé des solutions inédites spécifiquement dédiées aux PME.

La notation des PME

C’est la solution proposée par IDMidCaps qui permet aux investisseurs d’obtenir plus de 2 millions de données financières sur les PME. La note attribuée aux entreprises est calculée à partir d’éléments quantitatifs et destinée à rassurer les investisseurs sur les capacités d’endettement des PME.

L’emprunt participatif

Isodev propose de financer 150 000 euros au maximum aux côtés de banques ou d’organismes financiers, la prestation étant indexée sur la notation de la PME, allant de 11 à 15 % selon que la PME est très bien notée ou au contraire à risques. Isodev calcule le risque grâce à sa base de données regroupant 800 000 entreprises. Ainsi, ISODEV est capable d’autoriser un emprunt en temps réel.

L’affacturage à la demande 

De son côté, la start-up NextKap lance à la rentrée l’affacturage à la demande, permettant aux PME de recourir au service ponctuellement et de palier ponctuellement à un besoin de trésorerie. Pour cela, la PME s’enregistre dans la base de données de la start-up et adresse sa facture  pour obtenir une réponse instantanée. Pour permettre ce service, la start-up s’appuie sur la solvabilité à court terme et la PME n’est facturée qu’en cas de financement.

Le crowdfunding

Si l’affacturage ne concernait que la cession de facture, Say Partners proposera prochainement une plateforme de mutualisation du besoin en fonds de roulement. Cette solution permettra de dégager des liquidités et de mutualiser les risques opérationnels aux donneurs d’ordres et fournisseurs d’une même filière. La mutualisation des risques, c’est également ce que permet le « crowdfunding », levée de fonds auprès des internautes,  ou le troc de marchandises et de services entre entreprises.

Une trésorerie sécurisée

Afin de pallier les fraudes internes dans les PME, Kyriba et BAS (Box & Automation Solutions) ont développé des solutions permettant de contrôler leur trésorerie en temps réel, quel que soit le lieu d’implantation des comptes bancaires. Ces logiciels intègrent les comptes bancaires nationaux et internationaux et toutes les opérations possibles. Ce service s’adresse autant aux PME qu’aux grands comptes puisque le montant de l’abonnement dépend du nombre de comptes bancaires concernés par la surveillance.

PME : prix de cession et état des M&A

PME : prix de cession et état des M&A

D’après l’indice Argos Mid-Market, le prix de vente des PME non cotées poursuit sa hausse au deuxième trimestre 2013, après une légère remontée au 1er trimestre, qui était essentiellement due à une forte présence d’acquéreurs industriels.

La reprise des PME par des industriels continue d’expliquer l’augmentation des prix de cession, qui passent à un multiple moyen de 6,7 fois l’EBITDA (contre un multiple d’EBITDA de 6,6x au premier trimestre 2013).

Cette évolution des prix de cession des PME cache toujours une activité M&A (fusions-acquisitions) et LBO en berne, qui touche désormais des niveaux historiquement bas.  Les acquisitions ou rachats de PME non cotées ont baissé de 42% en volume au 2ème trimestre 2013 et de 45% en valeur, après un 1er trimestre 2013 déjà atone. Les LBO ont diminué de 63% en volume et de 82% en valeur.

On note une forte propension au rachat de ces PME par des acquéreurs étrangers, représentant ainsi près de 37 % des opérations de fusions-acquisitions réalisées par des industriels au 1er trimestre 2013.

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